Esta manhã, um amigo perguntou por que a Warner Bros. não estava simplesmente aceitando automaticamente a maior oferta. O conselho tem o dever fiduciário de maximizar o valor para os acionistas; em teoria, eles deveriam ser legalmente obrigados a aceitar a oferta mais alta. Eles não podem realmente ter preferências e dar um desconto a quem gostavam mais de jantar. É uma pergunta razoável. Afinal, quando você vai vender oitenta dólares em ações em um aplicativo de negociação no seu telefone, você não se importa se a Citadel ou a Jane Street estão comprando do outro lado, você simplesmente aceita a maior oferta (automaticamente, claro). Mas juntar oitenta bilhões de dólares é um pouco diferente de juntar oitenta dólares em um aplicativo. Existem muitas considerações sob as quais seu tamanho pode rapidamente ser visto como "não tamanho". Diretores de uma empresa como a Warner Bros. têm que maximizar o valor para os acionistas, o que sempre foi um cálculo de valor esperado, e há duas grandes alavancas que afetam o valor esperado neste negócio de mídia em particular. A primeira é o risco de financiamento. Embora as manchetes geralmente relatem valores únicos, esses negócios podem ser uma mistura de dinheiro e ações, e o valor das ações obviamente flutua ao longo do tempo. A história da oferta da Paramount realmente mostra exatamente como a Warner Bros. se opôs à ideia de aceitar ações como consideração e trabalhou em direção a uma oferta totalmente em dinheiro. Aqui está um resumo rápido: - 14 de setembro: $19 por ação (60% em dinheiro) - 30 de setembro: $22 por ação (66,7% em dinheiro) - 13 de outubro: $23,50 por ação (80% em dinheiro) - 20 de novembro: $25,50 por ação (85% em dinheiro) - 1 de dezembro: $26,50 por ação (100% em dinheiro) - 4 de dezembro: $30 por ação (100% em dinheiro) Agora, o CEO da Warner Bros., David Zaslav, quer maximizar o preço por ação, mas também reduzir o risco de aceitar ações como parte do negócio, e depois essas ações desvalorizarem, deixando seus acionistas com menos valor total. Claramente, seu plano está funcionando porque ele agora está firmemente na área de oferta totalmente em dinheiro. Claro, ainda há algum risco de financiamento, porque uma oferta "tudo em dinheiro" é apenas um pedaço de papel e não significa que o dinheiro está no banco. A Paramount não tem dezenas de bilhões de dólares em dinheiro apenas parados lá, então David Ellison teve que trabalhar com uma série de investidores para juntar o dinheiro. Agora, seu pai, Larry Ellison, é uma espécie de garantia aqui, então a confiança em torno do dinheiro se juntando deve ser alta, mas não é garantido e o conselho tem que precificar esse risco de acordo. O segundo grande risco fora do financiamento é o regulatório. Não importa quão grande seja uma oferta, ou quão sólido seja o dinheiro, se o governo bloquear o negócio. Hipoteticamente, a ByteDance poderia entrar e tentar comprar a Warner Bros., mas alguém realmente acha que o governo dos EUA permitiria que uma empresa chinesa controlasse a CNN? Existem toneladas de potenciais adquirentes que estão efetivamente completamente fora da mesa por razões regulatórias. A Netflix está meio que na borda, parece que pode passar, mas pode ser contestada, argumentos estão se formando de ambos os lados agora, e haverá uma grande taxa de rescisão para a Netflix pagar se o negócio for bloqueado pela FTC. De qualquer forma, Ellison não parece estar recuando, Zaslav continua a realizar uma clínica de criação de valor, e todos nós podemos desfrutar de acompanhar um dos negócios de aquisição corporativa mais emocionantes da história. Ainda não acabou!